Como fazer um Contrato Social para a sua empresa

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O que é necessário para abrir uma empresa?” Essa é uma dúvida que atormenta muitos empreendedores. E um bom ponto de partida é saber como registrar o seu negócio e, por consequência, como fazer um contrato social para isso. Documento que define sua constituição legal e as regras em torno de sua gestão, o Contrato Social (ou Estatuto Social) é a certidão de nascimento da pessoa jurídica. É por meio dele que são definidas as premissas básicas da entidade constituída, bem como os direitos, deveres e investimentos dos sócios, além de outras questões legais da empresa.

 

E o que diferencia um de outro? Não é apenas o nome. Enquanto o Estatuto Social é utilizado pelas sociedades em ações e entidades sem fins lucrativos, o Contrato Social de uma empresa serve de base para as demais sociedades. Seu registro é realizado na Junta Comercial do Estado ou nos Cartórios de Registro de Pessoas Jurídicas, conforme a natureza jurídica da sociedade. Nos casos de profissões regulamentas, como médicos, engenheiros e contadores, por exemplo, exige-se sua homologação no órgão de classe, como a OAB, no caso de advogados.

 

Ambos os documentos devem seguir algumas regras do Direito Civil, contendo cláusulas obrigatórias, de acordo com o Departamento de Registro Empresarial e Integração (DREI), órgão que regula o sistema de registros empresariais no Brasil. Algumas atividades também exigem tópicos específicos, daí a necessidade de consultar um profissional especializado no momento da abertura, preferencialmente um contador.

 

Na série “Como Abrir a Sua Empresa“, vamos entender alguns tópicos constantes no Contrato Social:

 

Qualificação dos sócios

Tópico padrão de qualquer contrato, indica a caracterização de sua participação na entidade, podendo ser sócio (para natureza jurídica sociedades), empresário (para natureza jurídica empresário) e titular (para EIRELI), ou envolver situações especiais, como sócio menor ou emancipado, incapaz, residente no exterior ou Pessoa Jurídica localizada no Brasil ou no exterior. Varia de acordo com o tipo de empresa a ser aberta.

 

Atividades e serviços

Que tipo de serviço ou produto sua empresa venderá? Essa é a definição de atividade. A partir disso, é preciso enquadrar a atividade em um (ou mais) CNAE (Classificação Nacional de Atividade Empresarial).

 

Tipo de empresa e local

O endereço da sua empresa é sim algo óbvio de se colocar, porém em algumas cidades há restrições em relação ao tipo de atividade para alguns bairros ou ruas (um comércio em bairro de zoneamento residencial, por exemplo). Para evitar problemas futuros, é importante fazer essa verificação antes. Já o tipo de empresa relaciona-se com as atividades, a número de sócios e até a forma de tributação da entidade.

 

Participações societárias e administração

A divisão de quotas define a participação de cada sócio. Mesmo simbólica em alguns casos, ocorre através dos valores investidos por cada um no Capital Social. Além disso, também é necessário atribuir função de administrador a um ou mais sócios ou a um terceiro (funcionário contratado especificamente para a função).

 

Pro Labore e distribuição de lucros

O Contrato Social também pode definir previamente o valor do pro labore pago a cada sócio-administrador (sócio investidor não recebe pro labore, obtendo divisão de lucros), ou pode ser definido que o valor será determinado pelos sócios em momento posterior.

A distribuição de lucros em si não precisa estar descrita no contrato, a não ser que os sócios  façam a opção de reservar um percentual do lucro para um fundo de reserva da empresa.

 

Deliberações

Para decisões de alta importância, como o formato de distribuição de lucros, entrada de novos sócios, tomada de empréstimos acima de determinado, entre outras questões, é importante definir qual parcela dos sócios precisa estar presente (e assinar) para que as mesmas sejam efetivadas.

 

Estatuto Social

Utilizado no caso das sociedades anônimas, a assembleia de constituição instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de subscritores que representem, no mínimo, metade do capital social e, em segunda convocação, com qualquer número.

 

O estatuto social deve conter, necessariamente: além de denominação social, prazo de duração, sede, objeto social e capital social, também obrigatórios no Contrato Social, algumas especificidades, tais como ações (número em que se divide o capital), espécie (ordinária, preferencial, fruição), classe das ações e se terão valor nominal ou não, conversibilidade, se houver, e forma nominativa, diretores, conselho fiscal e término do exercício social (com fixação da data).

 

Dar atenção ao documento inicial de constituição e registro de empresa é mais do que necessário, mas vital para evitar problemas futuros decorrentes de erros, omissões e distorções na confecção. É também a melhor forma de assegurar o correto funcionamento do seu negócio logo de cara. Se você ainda tem dúvidas sobre como montar um negócio e precisa do passo a passo para abrir uma empresa, consulte os conteúdos exclusivos da Elite Empresas.

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